Решение о назначении директора

В соответствии с п. 1 ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» избрание единоличного исполнительного органа ООО осуществляется голосованием членов общества, а если член один — руководителя назначает единственный член юридического лица.

Если в компании один участник — голосование за кандидатуру руководства не проводят, он назначает руководителя единолично. Если участников несколько — проводят голосование за представленные кандидатуры. Решение принимают простым большинством голосов (п. 2, 4 ст. 11 Закона об ООО).

Избрание руководителя организации необходимо оформить документом. Для внесения в ЕГРЮЛ записи о руководстве требуется предоставить подтверждающий документ.

Документально назначение директора в ООО два учредителя и более оформляют в форме протокола. Единоличный член общества оформляет протокол или единоличное заключение.

Документ об избрании руководителя оформляют письменно в соответствии с п. 3 ст. 181.2 ГК РФ.

Закон не запрещает единоличному члену общества оформлять протокол, однако целесообразнее оформить решение единственного участника ООО о назначении директора без протокольной формы. Протокольной формой закрепляют результаты голосования, в котором принимают участие два и более человека (гл. 9.1 ГК РФ), а при одном участнике собрание проводить не требуется.

Законодательно единый образец протокола о назначении директора ООО с одним учредителем в 2022 году не утвержден, как и образец для нескольких членов ООО — его составляют свободно. Обязательно в документ необходимо включить сведения (п. 2 ст. 11 Закона об ООО, п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

• дата, время и место заседания;
• ФИО участников заседания;
• итоги голосования;
• сведения о лице, проводившем подсчет голосов;
• сведения о лицах, подписавших документ;
• вопросы повестки дня;
• ФИО избранного руководителя, ИНН и паспортные данные.

Срок полномочий указывают не начальной и конечной датой, а периодом: один год, пять лет и пр., поскольку дата принятия кандидатуры и дата государственной регистрации сведений в ФНС не совпадают.

Если документ оформляет единственный член юридического лица, то он вправе составить протокол с одним присутствующим или единоличное заключение. В нём сведения о голосовании не указывают, достаточно указания даты и места его принятия и формулировки итогов.

Готовый документ подписывают принимавшие участие в голосовании и секретарь или единоличный участник. Его необходимо сшить, а страницы пронумеровать для последующего хранения. Его потребуется предоставлять для подтверждения полномочий в банк, контрагентам и контролирующим организациям.

Для предоставления в ФНС документы не сшивают, за исключением заявления на гос. регистрацию — его сшивает нотариус.

Запрещено использовать факсимиле, а также ставить подпись вместо человека. В случае если руководителя назначат на должность без его согласия, он вправе подать в налоговую заявление о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. В этом случае запись о руководстве организации признают недействительной.

Эксперты КонсультантПлюс разобрали, как назначить (избрать) единоличный исполнительный орган ООО. Используйте эти инструкции бесплатно.

Вот образец решения учредителя о назначении директора:

об избрании _________________________________

«___»__________ ____ г.

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью «___________________» гражданин Российской Федерации_______________________(Ф.И.О.) паспорт: серия _______, № _______, выдан _______________________________ (кем) «___»___________ г., код подразделения _____, зарегистрированный по адресу: __________________________________________________________________________, решил назначить на должность ______________________________ общества с ограниченной ответственностью «________________________________» ___________________________________________ (Ф.И.О.) паспорт: серия ______________, № _______, выдан _____________________________________, зарегистрированного по адресу: _______________________________________, с «___»________ ____ г.

Срок полномочий составляет _____ года (лет).

Как утвердить документ

Составленное решение единственного участника о назначении генерального директора утверждают подписью участника, который принял акт. Нотариального заверения не требуется. При желании допустимо заверить нотариально.

Протокол нескольких членов организации заверяют нотариально, если иной способ утверждения не предусмотрен уставом. Для этого на собрание приглашают нотариуса, который засвидетельствует подписи участников. В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ в уставе допустимо предусмотреть иной способ утверждения:

• подписанием всеми участниками общества;
• подписанием присутствующими на собрании;
• с использованием технических средств (аудио- или видеофиксация собрания).

Рекомендуем при нескольких учредителях предусмотреть в уставе форму утверждения — подпись присутствующих на собрании. В таком случае процедура упрощается — не нужно приглашать нотариуса или собирать всех членов общества.

В 2017 году окончила НФИ КемГУ по специальности «юриспруденция». Начала работу помощником арбитражного управляющего (банкротство). Спустя 1,5 года перешла в администрацию бизнес-центра на должность руководителя юр. отдела. Сопровождаю бизнес.

1. Образец решения единственного учредителя о смене директора в 2022 году

2. Как составить решение о смене руководителя в 2022 году

Хотя законом не установлена обязательная форма для решения о смене директора общества с ограниченной ответственностью, этот документ понадобится для правильного оформления изменений в инспекции. При составлении решения включите в него следующие реквизиты:

• Наименование ООО
• Регистрационные данные компании
• Паспортные данные и адрес прописки учредителя
• Дату увольнения действующего директора
• Причину прекращения полномочий руководителя (например, окончание срока действия трудового договора)
• Положение о приеме нового руководителя
• Дату вступления директора в должность
• Срок трудового договора нового руководителя
• Дату и место составления решения
• Подпись учредителя

3. Учредитель и директор — одно лицо

Даже будучи единственным учредителем ООО, вы можете как назначить себя директором, так и отказаться от этих полномочий, пригласив наемного руководителя. Порядок составления решения для учредителя и директора в одном лице не меняется. При назначении себя в качестве директора вы также оформляете решение, указывая свои данные как в качестве учредителя, так и в качестве нового директора.

Аналогично оформляется решение при найме директора вместо учредителя, выступавшего в этом качестве.

4. Что делать после оформления решения о смене директора

Информация о директоре общества с ограниченной ответственностью вносится в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). Чтобы новые данные были правильно зарегистрированы в налоговой, после оформления решения действуйте в следующем порядке:

1. Составьте заявление по форме Р13014.
2. Подайте документы в ФНС в течение 7 дней с момента принятия решения о смене директора. Налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Инспектор может потребовать решение и приказ о назначении нового директора.
3. Получите лист записи ЕГРЮЛ через 5 дней с момента подачи заявления.
4. Сообщите о смене директора в банк. Предоставьте документы о назначении руководителя, образец его подписи, сформируйте новый электронный ключ к интернет банкингу.

1. Какие сведения отразить в решении участника о создании ООО

Законодательно не установлен бланк для решения о создании организации. Вы можете использовать произвольный формат, но инспекция примет документ только при наличии в нем обязательной информации:

• Название документа: “Решение единственного учредителя ООО …” с указанием названия организации.
• Данные учредителя-физ. лица: ФИО, данные паспорта, сведения о прописке.
• Данные учредителя-юр. лица: ИНН, ОГРН, КПП, юридический адрес, данные паспорта руководителя.
• Факт принятия решения: напишите в свободной форме, что вы решили создать общество.
• Название создаваемого ООО: полное обязательно и сокращенное — при наличии.
• Юридический адрес компании: в решении пропишите адрес полностью, даже если в уставе прописан только населенный пункт.
• Размер уставного капитала: минимум 10000 рублей. Не забудьте, что минимальный размер УК необходимо оплатить в денежной форме, а сумму свыше 10000 рублей (при желании) — деньгами или имуществом.
• Доля в уставном капитале: ваша доля составляет 100%, это нужно указать.
• Срок внесения уставного капитала: укажите период не более 4-х месяцев с даты регистрации ООО.
• Утверждение устава: напишите также, что решением утверждаете устав общества с ограниченной ответственностью с названием организации.

Листы решения пронумеруйте, подпишите, обязательно укажите дату и город.

Генеральный директор или директор

Не будет ошибкой назначить вместо генерального директора «просто» директора общества или наоборот. Законом определено общее наименование руководителя — «единоличный исполнительный орган», в качестве в ООО которого могут выступать генеральный директор или президент (Федеральный закон «Об ООО» от 08.02.1998 года № 14-ФЗ). Однако запрета на именование «директор» в отношении руководителя организации нет.

Как правило, небольшие организации используют именование «директор». Если же предполагается создание организации с разветвленной сетью подразделений и филиалов, то логичнее применить именование «генеральный директор», поскольку оно предполагает, что в подчинении этого руководителя будут находиться другие директора (директор филиала, директора по направлениям деятельности и т.п.).

Кого можно назначить

Единственный учредитель, создавая общество с ограниченной ответственностью, не обязан сам же этим обществом руководить. Генеральным директором может быть назначено любое физическое дееспособное и правоспособное лицо.

Однако даже если сам учредитель решает стать во главе созданной им организации, потребуется оформить решение.

Обязательно ли решение

Порядок назначения генерального директора общества с ограниченной ответственностью регулируется п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 закона «Об обществах ООО» от 08.02.1998 года № 14-ФЗ.

Приказ о назначении генерального директора не заменяет собой решение учредителя, более того, без решения учредителя он юридической силы иметь не будет.

Функции директора

Генеральный директор или директор ООО — руководитель высшего звена, имеющий право действовать от имени общества, представлять его интересы, выполняющий организационно-распорядительную функцию и руководящий административно-хозяйственной и производственной деятельностью общества.

1. подписывает от лица общества договоры, отчеты, иные документы;
2. издает локальные нормативные акты;
3. заключает трудовые договоры с работниками;
4. выдает доверенности на осуществление различного вида действий, в том числе и доверенности директорам филиалов;
5. представляет интересы общества в суде и других, в том числе контролирующих органах и т.п.

Форма решения

• сведения о дате и месте принятия решения;
• сведения об учредителе общества;
• текст решения, содержащий паспортные данные лица, назначаемого директором общества, сам факт назначения и срок, на который назначается директор;
• информацию о лице, ответственном за передачу сведений о назначенном директоре в ИФНС;
• подпись учредителя.

Решение оформляется в 2 экземплярах.

Трудовой договор

Решение о назначении директора не является заменой трудовому договору. Особенностью заключения трудового договора с директором является то, что от лица работодателя его подписывает единственный учредитель.